Рубрика: Матрица решений · Блок: Бизнес-практика и кейсы

Оценка совета директоров: что оценивают, как проводят и что делать с результатами

Оценка совета директоров показывает, насколько совет помогает компании: хватает ли ему компетенций, как он принимает решения и что вносит каждый его член. Её проводят ежегодно в форме самооценки и периодически с участием внешнего консультанта. Кроме процедур и состава, стоит смотреть на совет как на команду: можно ли в нём спорить и слышат ли независимых директоров.

Решение: Оценка персонала, Лидерство и развитие руководителей, Команда и командообразование

Зачем оценивать совет директоров

Совет директоров собирается несколько раз в год, утверждает отчёты и голосует по повестке. Формально всё в порядке. Но собственник или председатель всё чаще замечают: важные вопросы обсуждаются в кулуарах, независимые директора молчат, а решения совета мало что меняют в компании.

Оценка совета директоров отвечает на вопрос, помогает ли совет компании или только выполняет процедуру. Она нужна, чтобы:

понять, хватает ли совету компетенций под стратегию компании;
увидеть, как совет принимает решения и где теряет время;
оценить вклад каждого члена совета и решить, кого стоит заменить или усилить;
показать акционерам и инвесторам, что совет работает, а не существует формально.

Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России, советует оценивать работу совета ежегодно, а не реже одного раза в три года — с привлечением независимой внешней организации.

Что оценивают в работе совета

Что оцениваем	Вопросы
Состав	хватает ли нужных компетенций и опыта, есть ли баланс независимых и связанных с акционерами директоров
Повестка	обсуждает ли совет стратегию и риски или тонет в операционных вопросах
Материалы и подготовка	получают ли директора материалы вовремя и в понятном виде, готовятся ли к заседаниям
Принятие решений	достаточно ли обсуждения, учитываются ли разные мнения, исполняются ли решения
Комитеты	помогают ли комитеты совету или дублируют его
Председатель	как он ведёт заседания, даёт ли всем высказаться
Отношения с менеджментом	получает ли совет полную информацию от менеджмента и задаёт ли менеджменту ясные ожидания
Вклад каждого члена	насколько директор подготовлен, активен и независим в суждениях

Кто проводит оценку

Есть два формата, и они дополняют друг друга.

Самооценка. Члены совета отвечают на анкету о работе совета и иногда оценивают друг друга. Организует её обычно корпоративный секретарь или комитет по номинациям под руководством председателя. Это быстро и дёшево, но совет оценивает сам себя, поэтому острые вопросы часто остаются за кадром.
Внешняя оценка. Независимый консультант проводит интервью, наблюдает за заседаниями, изучает документы. Взгляд со стороны помогает увидеть то, о чём внутри совета не принято говорить.

Методы оценки

Анкеты. Удобны для ежегодной самооценки и сравнения год к году. Важно, чтобы ответы были анонимными, иначе директора отвечают осторожно.
Интервью. Индивидуальные разговоры с членами совета, председателем, ключевыми менеджерами. Дают больше всего информации о том, что происходит на самом деле.
Наблюдение заседаний. Кто говорит, кто молчит, сколько времени уходит на стратегию, а сколько — на отчёты.
Анализ документов. Протоколы, повестки, план работы совета: что совет реально обсуждал и какие решения принимал.

Надёжнее всего сочетать несколько методов: анкета показывает картину в целом, интервью объясняют, почему так.

Совет директоров как команда

Совет может состоять из сильных профессионалов и при этом работать слабо. Причина обычно не в компетенциях, а в том, как люди работают вместе.

Можно ли спорить. Если несогласие с председателем или основным акционером не принято высказывать, совет превращается в одобряющий орган.
Кто доминирует. Один или два голоса могут определять все решения, а остальные директора перестают готовиться.
Единодушие без обсуждения. Решения, принятые без вопросов и возражений, — тревожный знак, а не признак сплочённости.
Доверие между советом и менеджментом. Если менеджмент приносит в совет только хорошие новости, совет не видит реальных рисков.

Эти вопросы похожи на те, что возникают в любой управленческой команде. Как смотреть на управленческую команду как на команду, — в статье диагностика управленческой команды.

Независимые директора: что оценивать отдельно

Независимый директор нужен совету как взгляд, не связанный с интересами отдельных акционеров и менеджмента. Поэтому кроме общей оценки у него смотрят:

независимость суждений — высказывает ли он мнение, которое расходится с мнением основного акционера или председателя;
готовность задавать неудобные вопросы менеджменту;
вклад экспертизы — использует ли совет те знания, ради которых пригласили директора;
время и подготовку — успевает ли директор вникать в материалы, если он работает в нескольких советах.

Независимость по формальным критериям не гарантирует независимости в поведении. Именно поведение на заседаниях показывает, работает ли директор как независимый.

Индивидуальная оценка членов совета

Индивидуальная часть оценки отвечает на вопросы: как член совета действует в обсуждении, что им движет, как он справляется с давлением и разногласиями. Здесь подходят те же инструменты, что и при оценке топ-менеджеров: поведенческий профиль DISC, 12 движущих сил, эмоциональный интеллект.

Профили помогают объяснить, почему совет работает так, как работает: например, почему в совете много быстрых решений и мало проверки рисков или почему одни директора всегда соглашаются, а другие всегда спорят. А при обновлении состава — понять, какого человека совету не хватает.

Что делать с результатами оценки

Обсудить результаты на заседании совета — открыто, без поиска виноватых.
Выбрать два-три изменения. Например, освободить повестку для стратегии, изменить формат материалов, дать слово каждому директору по ключевым вопросам.
Пересмотреть состав, если нужно. Оценка показывает, каких компетенций не хватает, и помогает подобрать новых директоров.
Договориться о развитии. Председателю и членам совета — индивидуальные планы, совету — порядок работы.
Проверить изменения на следующей оценке. Сравнение год к году показывает, работает ли совет лучше.

Частые вопросы

Как часто нужно оценивать совет директоров?

Что оценивают при оценке совета директоров?

Работу совета как органа: состав и компетенции, повестку, качество материалов и решений, работу комитетов и председателя. Отдельно — вклад каждого члена совета. И то, как совет работает как команда: можно ли спорить, слышат ли всех.

Кто проводит оценку совета директоров?

Ежегодную самооценку обычно организует корпоративный секретарь или комитет по номинациям под руководством председателя. Периодически к оценке привлекают внешнего независимого консультанта, чтобы получить взгляд со стороны.

Чем оценка совета отличается от оценки топ-менеджеров?

Совет не управляет компанией, а направляет и контролирует менеджмент. Поэтому оценивают не выполнение операционных целей, а качество стратегических решений, независимость суждений и то, как совет работает вместе. Индивидуальная часть — как человек действует и что им движет — оценивается похожими инструментами.

Что делать с результатами оценки совета?

Обсудить их на заседании, договориться о двух-трёх изменениях в работе совета, при необходимости пересмотреть состав и программу развития его членов и проверить изменения на следующей оценке.